序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了一篇淺談電子銀行外包風險范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

淺談電子銀行外包風險:管理和控制電子銀行外包風險

電子銀行業(yè)務(wù)系統(tǒng)的成功運轉(zhuǎn)需要大量硬件設(shè)施與軟件程序的支持，這些硬件與軟件如果要完全依靠銀行機構(gòu)的內(nèi)部力量進行研究和開發(fā)，無疑需要銀行投入巨額的開發(fā)與維護資金，并引進大量的技術(shù)人員。除少數(shù)大型銀行機構(gòu)外，大多數(shù)銀行并不具備如此強大的資金與技術(shù)實力。不僅如此，這種占據(jù)銀行機構(gòu)內(nèi)部大量資源的做法還可能造成銀行精力的分散，使之無法集中于核心業(yè)務(wù)的經(jīng)營與處理之上，從而阻礙其服務(wù)品質(zhì)的提高。有鑒于此，許多銀行為了控制成本，獲取必要的專業(yè)技術(shù)支持，擴展客戶產(chǎn)品的營銷渠道以及改善服務(wù)質(zhì)量，往往會選擇將原本由銀行內(nèi)部實現(xiàn)的一部分網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)功能外包給一個或多個技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商（TSPs），如硬件軟件銷售商、電信公司、專家公司和其他支持性經(jīng)營者等，利用這些外包商所提供的服務(wù)來支持網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)系統(tǒng)的運轉(zhuǎn)。可見，通過尋求外部支持已成為許多銀行機構(gòu)節(jié)約成本、提高其核心競爭力的一項重大戰(zhàn)略選擇。也正因為如此，伴隨著電子銀行業(yè)務(wù)的興起和蓬勃發(fā)展，與之相關(guān)的外包活動也日益頻繁起來。

盡管外包關(guān)系的建立具有一定的經(jīng)濟合理性與必要性，但它給銀行機構(gòu)帶來的各種特殊風險依然不可小覷，而在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下，這些風險更是呈現(xiàn)出加重和擴大的趨勢。

總體看來，外包關(guān)系所帶來的風險大多源于兩個方面：一是銀行的規(guī)劃不合理或監(jiān)督與控制不力；二是第三方外包商的執(zhí)行或服務(wù)不達標。

就銀行而言，在做出網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)之提供是否需要借助外部第三方力量的決定之前，若沒有進行充分的風險評估、成本收益分析、目標兼容性調(diào)查及合法性與可行性研究，若未能采用針對第三方外包活動的適當風險管理機制與監(jiān)督措施，若尚不具備實施監(jiān)督所必需的足夠的專業(yè)技術(shù)能力與經(jīng)驗，則極容易產(chǎn)生戰(zhàn)略性風險。

而從外包商的角度看，這些提供技術(shù)支持與服務(wù)的供應(yīng)商或銷售商在網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)活動中通常是作為第三方出現(xiàn)的，不受管制的他們對網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)活動的介入無疑會對銀行機構(gòu)的整體風險狀況產(chǎn)生重大影響，給銀行機構(gòu)帶來額外的不穩(wěn)定因素。例如，銀行可能由于外包商的不當或不法行為，如提供劣質(zhì)服務(wù)、發(fā)生服務(wù)中斷、實施不適當推銷、違反信息安全操作規(guī)程、違反客戶隱私保護政策、違反消費者保護法等而被迫陷入訴訟，不但法律風險陡增，還可能遭受財產(chǎn)與信譽損失。尤其是當外包安排中需要外包商的職員直接同銀行客戶打交道時，銀行因外包商的產(chǎn)品或服務(wù)不符合銀行所制訂的政策與標準而遭到信譽損失的可能性更可能大大增加。為此，銀行對外包商所提供之產(chǎn)品與服務(wù)的品質(zhì)與適當性進行密切監(jiān)測實為必要。

電子銀行業(yè)務(wù)中日益突出的外包風險較之傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)環(huán)境下更加突出、復(fù)雜和嚴重，更易迅速傳遞和擴散，對銀行機構(gòu)的安全與穩(wěn)健也具有更深刻的影響和更大的破壞性。在電子銀行業(yè)務(wù)最為發(fā)達的美國，2001年就曾發(fā)生這樣一起因外包安排而致使銀行遭受風險的案例。當時，雖然只是一家美國的主機公司（hostingcompany）受到黑客襲擊，但卻有超過300家銀行因此而受到損害。[1]電子銀行業(yè)務(wù)環(huán)境下外包風險的巨大沖擊力可見一斑。

如果銀行機構(gòu)所利用的服務(wù)供應(yīng)商位于另一個國家，則可能帶來更為復(fù)雜的跨境外包風險。這種因利用外國服務(wù)供應(yīng)商而造成的風險既可能是因外國外包商不受銀行機構(gòu)及其監(jiān)管機關(guān)有效監(jiān)控而產(chǎn)生的操作風險，也可能是因有關(guān)外包活動違反他國法律法規(guī)而引發(fā)的法律風險，甚至還可能是因外包商所在國的經(jīng)濟、社會或政治等因素致使其無法履約而帶來的國家風險等。

有鑒于此，關(guān)注第三方或外包商所帶來的各種風險，尤其是其中的戰(zhàn)略風險、操作風險、法律風險與信譽風險，重新評價現(xiàn)有銀行業(yè)管制框架的有效性，并在第三方介入有關(guān)服務(wù)提供的情況下采取相應(yīng)措施對外包關(guān)系及其風險加以有效管理十分必要。

電子銀行業(yè)務(wù)外包風險管理的國際經(jīng)驗

為應(yīng)對日益突出的電子銀行業(yè)務(wù)外包風險，有關(guān)國家與地區(qū)的監(jiān)管當局以及一些重要的國際金融組織都紛紛著手研究外包活動及其風險的特殊性，探索對其實施有效管理與監(jiān)控的基本原則與方法。企業(yè)家天地2011年第11期中旬刊管理Management有關(guān)國家和地區(qū)監(jiān)管當局確立的主要原則與方法。

美國的實踐。以美國為例，在美國的電子銀行業(yè)務(wù)發(fā)展實踐中，大多數(shù)銀行都不愿自己進行技術(shù)設(shè)計和網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的安裝與維護，而是選擇將這些工作外包出去。由于大量外包活動所帶來的風險很可能危及銀行機構(gòu)的整體安全與穩(wěn)健，負責銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)管的各個監(jiān)管機構(gòu)都意識到了這一問題的嚴重性，因而在對各種電子銀行業(yè)務(wù)風險進行監(jiān)管時特別重視外包風險的管理和控制。

這些美國銀行監(jiān)管機構(gòu)曾在多部監(jiān)管文件中確立了有關(guān)電子銀行外包風險管理的指南。例如，貨幣監(jiān)理署（簡稱OCC）于1999年的《網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)———監(jiān)理手冊》（簡稱《監(jiān)理手冊》）就曾概括性地強調(diào)，銀行機構(gòu)應(yīng)加強對網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)外包之相關(guān)風險的控制。它明確要求：銀行應(yīng)定期對其技術(shù)支持來源進行重新評估；應(yīng)將技術(shù)提供者的技術(shù)服務(wù)同銀行自身戰(zhàn)略計劃程序相結(jié)合；銀行機構(gòu)在選擇合作之供應(yīng)商時應(yīng)謹慎行事，事前簽定正式協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)；銀行還應(yīng)監(jiān)督供應(yīng)商的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、該供應(yīng)商所具備之技術(shù)是否能與不斷更新的技術(shù)保持一致以及是否具備良好的內(nèi)部管理等等。[2]

除《監(jiān)理手冊》外，聯(lián)邦金融機構(gòu)審查理事會（FFIEC）于2000年11月的《外包技術(shù)服務(wù)風險管理指南》，OCC于2001年11月的《第三方關(guān)系：風險管理原則》，以及FFIEC于2003年8月的《電子銀行業(yè)務(wù)：信息技術(shù)審查手冊》等監(jiān)管文件都就管理外包風險制訂了專門規(guī)則。根據(jù)這些文件，要有效防范和控制外包風險，銀行機構(gòu)需要做到如下幾點：其一，慎重選擇合格的服務(wù)供應(yīng)商，即要求銀行在選擇新的服務(wù)供應(yīng)商時保持有效的合理謹慎，考慮其財務(wù)狀況、經(jīng)驗、專業(yè)技能、技術(shù)兼容性以及客戶滿意度；其二，重視以書面合同形式明定各方權(quán)利、義務(wù)與責任，即要求銀行與供應(yīng)商簽訂書面合同，并在其中載明囊括保護銀行數(shù)據(jù)的隱私與安全，銀行對數(shù)據(jù)的所有權(quán)，審查安全與控制的權(quán)利，監(jiān)測服務(wù)質(zhì)量的能力，限制銀行對服務(wù)供應(yīng)商的行為可能承擔的責任，以及終止合同等方面內(nèi)容的具體條款；其三，依合理程序?qū)?yīng)商實施持續(xù)監(jiān)測，即要求銀行具備一套監(jiān)測銷售商的業(yè)績表現(xiàn)、服務(wù)質(zhì)量、安全控制、財務(wù)狀況和守約情況的適當程序；其四，對包括事故反應(yīng)與通知在內(nèi)的報告和預(yù)測進行監(jiān)測。[3]

新加坡的實踐。在新加坡，對發(fā)展電子銀行業(yè)務(wù)所帶來的各種加重的風險，新加坡貨幣局（MAS）給予了高度重視。在MAS看來，更適當?shù)淖龇☉?yīng)該是基于各銀行具體情形和戰(zhàn)略的不同采用以風險為本的監(jiān)管方法（arisk-basedsupervisoryap-proach）。2003年6月，MAS了最新的《網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)技術(shù)風險管理指引》，要求各銀行切實遵行。該指引涵蓋的內(nèi)容十分全面，其中尤值一提的是，它為銀行的外包活動及其管理確立了具體指南。MAS認為，銀行將其有關(guān)經(jīng)營操作外包給第三方并不會消除或減輕銀行機構(gòu)所承擔的職責與責任。它強調(diào)，銀行有責任確保其服務(wù)供應(yīng)商的營業(yè)水平以及他們所提供的服務(wù)的可靠性與安全性達到銀行網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)所要求的水平。

針對如何管理外包風險的問題，該指引提出了以下三點具體要求：第一，要求銀行董事會與高級管理層充分認識將其網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)操作外包出去所產(chǎn)生的相關(guān)風險。具體說來，在將有關(guān)活動委托或承包給某個外部服務(wù)供應(yīng)商之前，銀行應(yīng)當合理審慎地確定此種安排的可行性以及外包商的素質(zhì)能力、可靠性、歷史記錄和財務(wù)狀況等；并應(yīng)以書面協(xié)議的形式細致和恰當?shù)貙懨饔嘘P(guān)合同各方當事人的地位、關(guān)系、義務(wù)與責任的具體合同條件與條款。第二，要求銀行遵守有關(guān)管制、審計或守法要求，切實實施審查或評估。具體而言，就是應(yīng)當要求服務(wù)供應(yīng)商向銀行指定的所有當事方提供利用銀行系統(tǒng)、業(yè)務(wù)、文件及設(shè)施的服務(wù)；不僅如此，銀行與服務(wù)供應(yīng)商還應(yīng)在其所訂協(xié)議中承認管制機關(guān)依《銀行業(yè)法》所擁有的對服務(wù)供應(yīng)商的地位、職責、義務(wù)、功能、系統(tǒng)和設(shè)施實施檢查、監(jiān)督或?qū)彶榈臋?quán)力。第三，要求銀行和服務(wù)供應(yīng)商遵守《銀行業(yè)法》中關(guān)于銀行業(yè)的保密要求。換言之，銀行同服務(wù)供應(yīng)商之間的合同與安全應(yīng)當滿足保護客戶信息機密性的需要，也應(yīng)符合所有現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。

針對如何監(jiān)測外包安排，該指引也做出了相應(yīng)規(guī)定：其一，銀行應(yīng)要求服務(wù)供應(yīng)商執(zhí)行與其自身操作同樣嚴格的安全政策、程序和控制；銀行應(yīng)定期審查和監(jiān)測服務(wù)供應(yīng)商的安全做法與程序，如定期取得有關(guān)服務(wù)供應(yīng)商操作方面的安全充足性與守法性的專家報告；為監(jiān)督服務(wù)供應(yīng)商是否持續(xù)達到約定的服務(wù)水平以及其操作的可行性，還應(yīng)設(shè)立一道監(jiān)測服務(wù)供應(yīng)商的服務(wù)提供、履約可靠性及加工處理能力的程序。其二，隨著銀行的外包關(guān)系日益復(fù)雜和重要以及其對外包關(guān)系的依賴性日益增強，為確保銀行管理層不丟掉其保護銀行核心操作與服務(wù)的職責，應(yīng)當采取一種強有力的風險管理方法。

我國香港特區(qū)的實踐。在香港，較為典型的銀行業(yè)外包活動主要表現(xiàn)為將原本由認可機構(gòu)自行提供的數(shù)據(jù)處理、客戶服務(wù)（如熱線中心）及后勤支援等業(yè)務(wù)項目外包給香港或海外的服務(wù)供應(yīng)商。電子銀行由于需要借助復(fù)雜的信息與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，其所涉及的與技術(shù)有關(guān)的外包活動愈加普遍。面對銀行業(yè)外包活動的日趨活躍，香港金融管理局（簡稱金管局）敏銳地洞察到其中潛藏的各種風險與問題，因而了一系列建議性文件，從不同角度提出了對外包活動尤其是外包風險實施監(jiān)管的原則與指南。

2001年12月金管局制定的一份以《外判》為標題的文件可適用于所有認可機構(gòu)的銀行業(yè)外包活動，這份文件雖然并非專門針對電子銀行，但其中載明的一般監(jiān)管方法及有關(guān)技術(shù)外包的管控措施等均對電子銀行的外包活動具有重要的參考價值。

在《外判》指引中，金管局對認可機構(gòu)從事的外包活動表達了相當明確的監(jiān)管態(tài)度，即只要認可機構(gòu)的外包安排具備周詳?shù)挠媱澓屯咨频墓芾恚也粫?dǎo)致?lián)p害客戶利益的情形發(fā)生，金管局就不會阻撓。[4]至于怎樣才算是具備了“周詳?shù)挠媱潯焙汀巴咨频墓芾怼保瑒t須由認可機構(gòu)在實施其外包計劃之前事先同金管局進行商討。通常，認可機構(gòu)須使金管局確信其能夠做到如下幾個方面：第一，認可機構(gòu)繼續(xù)保留對外包業(yè)務(wù)的最終控制權(quán)，其董事會與管理層對外包出去的業(yè)務(wù)負有最終責任；第二，確保在推行外包計劃前后對外包安排實施全面持續(xù)的風險評估，并對有關(guān)風險進行妥善處理；第三，確保選定服務(wù)供應(yīng)商之前已對其進行嚴格調(diào)查，選定之后又具備持續(xù)監(jiān)察服務(wù)供應(yīng)商的適當管控措施；第四，確保簽定的外包協(xié)議內(nèi)容明確詳盡，并對該協(xié)議進行定期審查和評估；第五，確保外包安排中有關(guān)客戶資料的保密性；第六，確保具有有效的外包安排管控程序及應(yīng)變計劃；第七，確保審查與審計所必需之外包信息的取用不受影響；第八，確保對跨國外包活動中風險的可控性；等等。

除對一般外包活動確定指南外，金管局還通過后來的《科技風險管理的一般原則》和《電子銀行的監(jiān)管》確定了網(wǎng)上銀行技術(shù)外包監(jiān)管中需采取的一些特殊管控措施。例如，在選擇適當?shù)募夹g(shù)服務(wù)供應(yīng)商時，應(yīng)注意所選的供應(yīng)商須具備足夠的資源與專業(yè)知識，能夠遵守認可機構(gòu)信息技術(shù)管控政策的實質(zhì)內(nèi)容；而在將關(guān)鍵技術(shù)服務(wù)（如數(shù)據(jù)中心操作）外包的情況下，認可機構(gòu)還應(yīng)詳細評估技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商的信息技術(shù)管理環(huán)境，且該評估最好由獨立于服務(wù)供應(yīng)商以外的一方做出，獨立評估報告應(yīng)清楚列明評估的目的、范圍及結(jié)果，并提交金管局以供參考。

在同服務(wù)供應(yīng)商簽訂外包協(xié)議時，金管局強調(diào)：首先，應(yīng)清楚載明技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商的履行標準、明確有關(guān)軟硬件的所有權(quán)及服務(wù)供應(yīng)商須承擔的其他責任。如技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)確保其職員或人對取得的認可機構(gòu)的信息嚴格保密，以及遵守認可機構(gòu)有關(guān)信息技術(shù)的管控政策與程序等。其次，鑒于技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商可能進一步將有關(guān)服務(wù)分包給其他方負責，認可機構(gòu)應(yīng)考慮在協(xié)議中增加一項約定，即技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商對有關(guān)服務(wù)的重大部分實施分包時，必須向認可機構(gòu)發(fā)出通知或獲得后者的核準，而且此時原技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商仍須就分包出去的服務(wù)負責。

在外包安排存續(xù)期間，為了對外包活動實施持續(xù)充分的監(jiān)管和控制，除進行定期監(jiān)察外，認可機構(gòu)還應(yīng)進行年度評估，以確保重要的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商受到充分的信息技術(shù)管控。不僅如此，為了避免因未能預(yù)見的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商問題（如服務(wù)供應(yīng)商財務(wù)狀況惡化而無力償債，或因其他困難而無法繼續(xù)提供有關(guān)服務(wù)和支持等）而導(dǎo)致有關(guān)銀行業(yè)服務(wù)無法使用，認可機構(gòu)還應(yīng)就已外包的關(guān)鍵技術(shù)服務(wù)制定必要的應(yīng)變計劃，包括制訂退出管理計劃及物色額外或候補的技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商等。[5]此外，為了防止外包風險過于集中，做出技術(shù)外包安排的認可機構(gòu)應(yīng)盡量避免過度依賴單一的外部服務(wù)供應(yīng)商提供關(guān)鍵的技術(shù)服務(wù)。

在電子銀行外包活動中，除技術(shù)外包外，認可機構(gòu)還可能通過外聘技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商的方式來提供與技術(shù)有關(guān)的支持與服務(wù)。對于這些外聘活動所引發(fā)的風險和問題，金管局指出，“認可機構(gòu)應(yīng)制定有關(guān)如何管理各類主要外聘科技服務(wù)供應(yīng)商的指引。”而此種指引也應(yīng)包括揀選服務(wù)供應(yīng)商的程序，核準重大例外情況的程序，以及避免過度依賴單一技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商提供關(guān)鍵技術(shù)服務(wù)等主要內(nèi)容。重要國際組織確立的指導(dǎo)性原則。一些國際金融組織也就外包風險及其管理問題展開了有益探索，并提煉總結(jié)出了對各國金融監(jiān)管當局均頗具參考價值的重要經(jīng)驗。例如，為了指導(dǎo)和協(xié)助銀行等金融機構(gòu)及其監(jiān)管者們有效地解決外包問題以及防范和控制外包風險，由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券委員會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會組成的聯(lián)合論壇就于2005年2月共同了可普遍適用于銀行、保險以及證券行業(yè)的受監(jiān)管金融機構(gòu)及外包服務(wù)商的題為《金融服務(wù)的外包》的最新指導(dǎo)性文件。[6]

該文件提出了9項高級原則：1、實施業(yè)務(wù)外包的受監(jiān)管實體應(yīng)具備一套全面的政策，以便對關(guān)于是否及如何適當開展外包活動的評估工作進行指導(dǎo)。董事會或相應(yīng)機構(gòu)不僅要對其外包政策負責，而且還要對根據(jù)該政策實施的活動承擔有關(guān)責任；2、受監(jiān)管實體應(yīng)制訂一套全面的外包風險管理計劃，以管理外包活動及處理其同服務(wù)供應(yīng)商的關(guān)系；3、受監(jiān)管實體應(yīng)確保有關(guān)外包安排不會削弱其向客戶及監(jiān)管者履行義務(wù)的能力以及不妨礙監(jiān)管者的有效監(jiān)管；4、受監(jiān)管實體在選擇第三方服務(wù)供應(yīng)商時應(yīng)保持合理審慎；5、應(yīng)以書面合同確定外包關(guān)系，合同中應(yīng)清楚載明外包安排的所有實質(zhì)性問題，包括各方當事人的權(quán)利、義務(wù)與預(yù)期；6、受監(jiān)管實體及其服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)制訂和保留包括災(zāi)難恢復(fù)計劃和定期檢測備份設(shè)施在內(nèi)的應(yīng)急計劃；7、受監(jiān)管實體應(yīng)采取適當措施要求服務(wù)供應(yīng)商保護受監(jiān)管實體及其客戶的機密信息，以防有關(guān)信息被有意無意地披露給未經(jīng)授權(quán)者；8、監(jiān)管者應(yīng)將外包活動作為其持續(xù)評估受監(jiān)管實體時的組成部分。監(jiān)管者應(yīng)通過適當方法使自己確信有關(guān)外包安排不會導(dǎo)致受監(jiān)管實體無法滿足其法定要求；9、監(jiān)管者應(yīng)認識到多個受監(jiān)管實體將業(yè)務(wù)活動集中外包給少量服務(wù)供應(yīng)商可能帶來的潛在風險。概括說來，在這些關(guān)于金融服務(wù)外包活動的原則之中，前七項涉及的是實施外包的受監(jiān)管實體的責任問題，后兩項則涉及的是監(jiān)管者的作用與職責問題。

國際經(jīng)驗對我國內(nèi)地電子銀行業(yè)務(wù)外包風險管理的啟示

就我國內(nèi)地電子銀行發(fā)展的實踐來看，外包活動尤其是技術(shù)外包已逐漸進入人們的視野。2002年，深圳發(fā)展銀行和高陽公司簽訂了為期10年的災(zāi)難備援外包服務(wù)合同，成為內(nèi)地首個銀行IT系統(tǒng)外包合同。[7]前不久，國家開發(fā)銀行又與惠普公司簽訂了首份戰(zhàn)略性IT外包服務(wù)合同。[8]在我國，技術(shù)外包對那些不具備專業(yè)技術(shù)力量的中小銀行具有相當大的吸引力，因為只要通過適當?shù)耐獍才牛行°y行在電子銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域占有一席之地的可能性就會大大提高。不僅如此，外包作為一種優(yōu)化企業(yè)資源配置的戰(zhàn)略也越來越得到銀行業(yè)界的認同。可見，外包在內(nèi)地具有良好的市場前景。

外包活動的日趨頻繁及其帶來的各種風險需要我國內(nèi)地的銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)密切關(guān)注銀行業(yè)的外包實踐，制訂和完善相應(yīng)監(jiān)管制度，將外包風險納入電子銀行業(yè)務(wù)的審慎監(jiān)管框架。而諸如巴塞爾委員會的《電子銀行業(yè)務(wù)風險管理原則》與《金融服務(wù)的外包》指南，美國貨幣監(jiān)理署的《監(jiān)理手冊》及其它關(guān)于外包風險管理專門文件，以及香港金管局出臺的《外判》、《科技風險管理的一般原則》及《電子銀行的監(jiān)管》等，對于我國內(nèi)地有關(guān)監(jiān)管制度的確立顯然具有重大的啟示意義。事實上，在我國內(nèi)地電子銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管法制的建設(shè)實踐中，也的確充分借鑒和參考了這些重要文件中蘊含的國際經(jīng)驗與原則。

近些年來，我國內(nèi)地相關(guān)部門因應(yīng)電子銀行業(yè)務(wù)實踐的發(fā)展而不斷制訂和出臺一系列監(jiān)管規(guī)則，目前已然初步確立起了電子銀行業(yè)務(wù)及其風險監(jiān)管的整體框架。綜觀現(xiàn)行監(jiān)管法律制度，大致由兩個方面內(nèi)容構(gòu)成：一是那些可同樣適用于新型電子銀行業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)監(jiān)管制度中的有關(guān)規(guī)定，主要指2004年2月1日起施行的《中華人民共和國中國人民銀行法（修正案）》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法（修正案）》和《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，以及經(jīng)2006年11月11日修訂后于同年12月11日正式施行的《外資銀行管理條例》及其《實施細則》等；二是新制訂的電子銀行業(yè)務(wù)專門性監(jiān)管規(guī)章，目前主要指由中國人民銀行于2005年10月的《電子支付指引（第一號）》（簡稱《指引》），由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（簡稱銀監(jiān)會）于2006年1月26日頒布并于2006年3月1日起施行的《電子銀行業(yè)務(wù)管理辦法》（簡稱《管理辦法》）、《電子銀行安全評估指引》（簡稱《評估指引》）以及《電子銀行安全評估機構(gòu)業(yè)務(wù)資格認定工作規(guī)程》（簡稱《工作規(guī)程》）等。

起初，我國銀行監(jiān)管部門中對于電子銀行業(yè)務(wù)的外包風險并未給予足夠重視，因而在中國人民銀行2001年制訂的《網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）之中尚未有所涉及。但隨著電子銀行業(yè)務(wù)外包實踐的發(fā)展，外包風險的日漸突顯，以及國際社會相關(guān)監(jiān)管經(jīng)驗的不斷豐富，2006年銀監(jiān)會制定的《管理辦法》就彌補了過去《暫行辦法》在這方面的缺憾和不足，專設(shè)一章規(guī)定了電子銀行業(yè)務(wù)外包和選擇外包方的基本要求以及對外包風險的管理原則，將外包風險真正納入了電子銀行審慎監(jiān)管框架之中。

具體而言，對于因外包活動而產(chǎn)生的各種風險，《管理辦法》所確立的防范與管理原則主要包括：其一，確定合理的外包及外包風險控制戰(zhàn)略，即合理確定外包的原則與范圍，評估外包風險，建立健全規(guī)章制度，制定風險防范措施，將外包風險納入總體安全策略中；其二，謹慎選擇外包服務(wù)供應(yīng)商，即應(yīng)盡職調(diào)查和充分審查、評估外包供應(yīng)商的狀況與能力；其三，簽訂書面合同，明晰雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)定外包服務(wù)供應(yīng)商的保密義務(wù)與責任；其四，建立完整的外包風險評估與監(jiān)測程序，審慎管理外包風險；其五，建立針對外包風險的應(yīng)急計劃及保證外包服務(wù)的應(yīng)急預(yù)案；其六，對涉及機密數(shù)據(jù)管理與傳遞環(huán)節(jié)的重大系統(tǒng)進行外包時應(yīng)經(jīng)過金融機構(gòu)董事會或法人代表批準，并在外包前向中國銀監(jiān)會報告。

與《暫行辦法》相比，這可以說是個重大進步，但其內(nèi)容上的局限性仍然十分明顯，原則性有余操作性不足的問題依然存在。對此，筆者認為，今后銀監(jiān)會應(yīng)繼續(xù)關(guān)注國際社會有關(guān)外包風險管理原則的最新發(fā)展，并結(jié)合本國電子銀行業(yè)務(wù)外包實務(wù)的特點和需要適時推出更為詳盡、全面的電子銀行業(yè)務(wù)外包管理指南以及更具操作性的外包風險管理實施細則。

淺談電子銀行外包風險:電子銀行業(yè)務(wù)外包的監(jiān)管問題探討

摘要:電子銀行業(yè)務(wù)外包的出現(xiàn),改變了銀行業(yè)傳統(tǒng)的經(jīng)營方式與業(yè)務(wù)模式,在提高銀行效率的同時也加大了銀行的風險與監(jiān)管的難度。針對電子銀行業(yè)務(wù)外包制定相應(yīng)的監(jiān)管規(guī)范并構(gòu)筑有效的外包監(jiān)管體系勢在必行。本文在借鑒和比較國內(nèi)外電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管模式的基礎(chǔ)上,對我國電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管體系的健全也作一探討。

關(guān)鍵詞:電子銀行;外包;監(jiān)管

近年來,在全球銀行業(yè)興起的電子銀行業(yè)務(wù)(Electronic Banking Bussiness)大大改變了銀行業(yè)的傳統(tǒng)經(jīng)營方式與業(yè)務(wù)模式,不僅銀行效率得以提高,服務(wù)成本得以降低,而且商業(yè)銀行也被賦予了許多新的特征,例如服務(wù)內(nèi)容的開放性和服務(wù)對象的全球性,傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的緊密結(jié)合,以及銀行與外包第三方間的相互依存關(guān)系等。[1]雖然這些新特征并不必然帶來新的風險,但其無疑會增加和改變傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)實踐中的風險結(jié)構(gòu)。因此,各國銀行監(jiān)管機構(gòu)紛紛采取了一系列措施以加強相應(yīng)的專門監(jiān)管,而其中對電子銀行業(yè)務(wù)外包活動的監(jiān)管則是各國共同關(guān)注的重點之一。

一、對電子銀行業(yè)務(wù)外包的優(yōu)勢分析

外包(Outsourcing)是一個外來詞,其基本含義就是將自己本可以做的一些事情委托給其他人去做。由于電子銀行業(yè)務(wù)對信息技術(shù)及網(wǎng)絡(luò)安全都有著極高要求,而這就意味著巨大的資金投入,因此在以最小成本追求最大收益的商業(yè)規(guī)則下,銀行往往選擇將電子銀行業(yè)務(wù)中的軟件開發(fā)、信息處理、硬件維護等部分或全部外包給更為專業(yè)的第三方公司去做。從經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)的角度來看,銀行之所以傾向于選擇電子銀行業(yè)務(wù)外包通常是基于如下的考慮:

1.提升核心競爭力的需要。電子銀行外包可以讓商業(yè)銀行轉(zhuǎn)而注重自己的核心業(yè)務(wù),專注核心競爭力的培育。據(jù)調(diào)查,美國有68%的信用卡業(yè)務(wù)都是通過非商業(yè)銀行機構(gòu)來實現(xiàn),銀行的核心競爭力主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)本身而非后臺支持,因此銀行沒必要雇用大批的網(wǎng)絡(luò)高手來維護網(wǎng)絡(luò),交給專門的網(wǎng)絡(luò)公司去做就行了。

2.更好地控制成本,優(yōu)化資源配置。根據(jù)管理學(xué)理論,優(yōu)秀企業(yè)通過將價值鏈中的不同環(huán)節(jié)外包給更為專業(yè)的公司,從而節(jié)省資源獲得規(guī)模經(jīng)濟。例如,根據(jù)美國Forrest調(diào)查公司的一項統(tǒng)計,美國企業(yè)依靠自身力量建立并維護一個Web網(wǎng)站,頭年的費用是22萬美元,而將此工作外包給網(wǎng)絡(luò)公司僅需花費4.2萬美元。

3.獲得新技術(shù)和提高服務(wù)效率。IT技術(shù)的發(fā)展日新月異,而電子銀行的技術(shù)外包不僅可以使銀行內(nèi)部技術(shù)人員獲得更多接觸新技術(shù)的機會,還可以使他們擺脫一些繁雜的日常事務(wù),從而大大提高技術(shù)支持的響應(yīng)速度與效率。四是發(fā)展戰(zhàn)略和風險規(guī)避的考慮。在全球金融一體化發(fā)展的背景下,銀行業(yè)的競爭日趨激烈,網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的運用更給傳統(tǒng)的生活方式與商業(yè)模式帶來了新的挑戰(zhàn)與機遇,而通過與專業(yè)外包服務(wù)商的利益捆綁,銀行可以圍繞最新科技的發(fā)展趨勢來發(fā)展各項新興業(yè)務(wù)以搶占市場先機,并因此減少了很多系統(tǒng)維護管理和技術(shù)開發(fā)失敗的風險。

二、電子銀行業(yè)務(wù)外包的風險分析

電子銀行業(yè)務(wù)外包在提升銀行的核心競爭力的同時,也會給銀行帶來新的潛在風險,并且給傳統(tǒng)的銀行監(jiān)管體系出了新的難題。撇開就業(yè)等社會問題不談,從經(jīng)濟與法律角度分析,電子銀行業(yè)務(wù)外包本身也蘊涵著許多隱患。

1.信譽風險。銀行業(yè)最為核心的資產(chǎn)是信譽,而外包服務(wù)供應(yīng)商提供的服務(wù)質(zhì)量低下將會影響銀行的信譽。例如由于IT外包供應(yīng)商的原因?硬件設(shè)備出現(xiàn)故障維修不及時或軟件系統(tǒng)存在漏洞等?致使銀行客戶受損(包括客戶在業(yè)務(wù)操作方面的不便利以及在資金、機會方面的損失等),即使這完全是由于IT外包供應(yīng)商的過錯也同樣會大大影響銀行的社會形象與信譽。

2.技術(shù)風險。在技術(shù)選擇上,銀行必須選擇一種技術(shù)解決方案來支撐電子銀行業(yè)務(wù)的開展,因而當各種電子銀行的解決方案紛紛出臺時,商業(yè)銀行選擇與哪一家公司合作,采用哪一種解決方案都將是電子銀行存在的一種潛在風險,一旦選擇不當,將使銀行面臨巨大的機會損失與利益損失。同時由于核心技術(shù)由外包公司掌握,外包公司或其職員利用工作便利來從中獲利的道德風險也不可不防。

3.法律風險。由于電子商務(wù)和網(wǎng)上銀行在我國還處于起步階段,尚沒有形成完善的法律環(huán)境,再加上網(wǎng)絡(luò)的無國界性與各國監(jiān)管機制的差異性使得電子銀行業(yè)務(wù)外包中存在著相當大的法律風險。例如,外包過程中銀行客戶的隱私權(quán)保護問題、商業(yè)秘密和技術(shù)專利的歸屬問題、跨國訴訟的司法管轄權(quán)問題等都可能對銀行的審慎經(jīng)營造成巨大沖擊。

4.系統(tǒng)風險。銀行業(yè)是一國金融發(fā)展的核心,其對風險管理有著更加嚴格的要求。由于某些IT核心技術(shù)的壟斷,在IT外包行業(yè)也存在著若干寡頭公司,因而可能產(chǎn)生某一國(地區(qū))的多家銀行過于集中依賴某些外包服務(wù)供應(yīng)商的情況,一旦出現(xiàn)問題會造成連鎖效應(yīng)。另外從長遠來看,過于依賴某些跨國公司的技術(shù)外包還可能不利于本土企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新,甚至可能威脅到國家的金融安全。

三、電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管的域外經(jīng)驗

銀行業(yè)是個對風險管理有著異常嚴格要求的行業(yè),而電子銀行業(yè)務(wù)的外包有可能把本屬銀行機構(gòu)的風險、管理責任及合規(guī)要求轉(zhuǎn)移給不受監(jiān)管當局監(jiān)管的第三方。在此情況下,銀行機構(gòu)如何有效控制外包帶來的運營風險?監(jiān)管機構(gòu)如何確保外包供應(yīng)商在外包過程中履行了其監(jiān)管要求?為了解決這些問題,很多發(fā)達國家和地區(qū)的銀行監(jiān)管當局已經(jīng)陸續(xù)對此作出反應(yīng),以監(jiān)管報告、建議或指引方式將電子銀行業(yè)務(wù)的外包活動納入到其原有監(jiān)管體系中。

1.美國。早在1990年1月,美聯(lián)儲就通過一份監(jiān)管聲明提醒金融機構(gòu)注意訂立電子數(shù)據(jù)處理(Electronic Digital Platforms,EDP)服務(wù)合同的潛在風險,美聯(lián)儲最為關(guān)注的問題是金融機構(gòu)所簽EDP服務(wù)合同中是否含有對其原有風險管理體系存在不利影響的條款,如責任免除條款等。而美聯(lián)儲紐約銀行1995年的一封監(jiān)管信函則明確了外包服務(wù)安排報告規(guī)則,即無論任何銀行服務(wù)機構(gòu)都應(yīng)該在首次簽署外包服務(wù)合同或者履行合同后的30天內(nèi)向合適的聯(lián)邦銀行機構(gòu)報告這種關(guān)系。

另外,聯(lián)邦金融機構(gòu)檢查委員會(FFIEC)還了一系列旨在闡明銀行管理IT外包風險方面職責的指引與公告,例如《FFIEC對外包技術(shù)服務(wù)的風險管理指引》(2000年)提出了由董事會負責外包引入和風險管理的原則;《FFIEC對技術(shù)服務(wù)商(TSP)監(jiān)管手冊》(2003年)概述了TSP風險的監(jiān)管流程與方法;《IT外包技術(shù)服務(wù)檢查手冊》(2004年)為監(jiān)管人員的審計檢查提供了相應(yīng)的程序指引。

2.香港。香港金融管理局(HKMA)2001年12月的《外判》對本地銀行業(yè)的的外包活動表達了相當明確的監(jiān)管態(tài)度,它雖然并非專門針對電子銀行,但其中載明的一般監(jiān)管方法及有關(guān)技術(shù)外包的管控措施等均對電子銀行外包具有參考價值。在《外判》指引中金融管理局明確只要被監(jiān)管機構(gòu)的外包安排具備周詳?shù)挠媱澓屯咨频墓芾砬也粫袑?dǎo)致?lián)p害客戶利益的情形發(fā)生,金融管理局就不會干涉。[2]

而所謂“周詳?shù)挠媱澓屯咨频墓芾怼眲t包括了以系列的特殊管控措施。首先,在選擇外包服務(wù)商時,銀行應(yīng)審查其是否具備足夠的資源與專業(yè)知識,而在將關(guān)鍵技術(shù)?如數(shù)據(jù)中心操作?外包時,還應(yīng)由獨立第三方作出獨立評估報告,報告將提交金融管理局備案。其次,在同外包服務(wù)商簽訂協(xié)議時,金融管理局強調(diào)應(yīng)清楚載明外包服務(wù)商的履行標準和服務(wù)水平。再次,在外包安排存續(xù)期間,銀行應(yīng)對外包服務(wù)商實施持續(xù)充分的監(jiān)控和制定有效的應(yīng)急計劃。最后,為了防止外包風險的過于集中,銀行還應(yīng)盡量避免過度依賴單一的外部服務(wù)商。

3.瑞士。1999年8月,瑞士聯(lián)邦銀行委員會(SFBC)了針對銀行與證券公司的《外包指引》,允許金融機構(gòu)在未經(jīng)SFBC明確同意的情況下實施外包。但該指引規(guī)定外包必須得到董事會的同意方可實施,必須訂立書面合同,并要求金融機構(gòu)將外包業(yè)務(wù)納入內(nèi)控體系,外包合同必須明確允許SFBC、金融機構(gòu)及其內(nèi)外部審計機構(gòu)對外包服務(wù)商進行必要的監(jiān)控,同時某些核心管理職能是不允許外包的。

此外,伴隨著國際金融一體化步伐的加快,各國監(jiān)管者也逐漸意識到,外包所帶來的風險往往是超越國境的。因此巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2003年先后了《電子銀行風險管理原則》及《跨境電子銀行業(yè)務(wù)的管理與監(jiān)管》,為電子銀行業(yè)務(wù)(包括外包)的監(jiān)管提供了高級指導(dǎo)。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在綜合各國監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,指出電子銀行業(yè)務(wù)外包的風險控制首要原則是董事會和高級管理層應(yīng)該對與電子銀行業(yè)務(wù)的有關(guān)風險進行有效的管理和監(jiān)督,通過建立全面和持續(xù)的盡職調(diào)查制度與監(jiān)管程序來處理銀行與外包第三方的相互關(guān)系。[3]

四、我國對電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管的實踐與法規(guī)建設(shè)

近年來,我國銀行業(yè)的外包勢頭也發(fā)展迅猛,各大商業(yè)銀行都相繼開設(shè)了電子銀行業(yè)務(wù),其中四大商業(yè)銀行都選擇了自主開發(fā)核心技術(shù)與輔助業(yè)務(wù)外包相結(jié)合的道路,而光大銀行、民生銀行等股份制商業(yè)銀行則選擇將更多的信用卡業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)銀行業(yè)務(wù)外包出去以降低運營成本。但在電子銀行業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展的同時我國對其的監(jiān)管還處于逐漸發(fā)展和不斷探索中。目前我國電子銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管事宜主要由銀監(jiān)會負責,關(guān)電子銀行監(jiān)管的法律框架也已初步確立,主要由《電子簽名法》、《電子銀行業(yè)務(wù)管理辦法》、《電子銀行安全評估指引》和《銀行業(yè)信息資產(chǎn)風險監(jiān)管暫行辦法》等組成,而其中2005年頒布的《電子銀行業(yè)務(wù)管理辦法》是我國首次出現(xiàn)“外包管理”字眼的法律文本,其對電子銀行業(yè)務(wù)外包的發(fā)展和監(jiān)管可謂意義深遠。

《電子銀行業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡稱《辦法》)將網(wǎng)上銀行、電話銀行、手機銀行及自助銀行、ATM等均納入電子銀行業(yè)務(wù)范疇,擴大了對電子銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管范圍,改變了長期以來部分電子銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管無據(jù)的狀況。[4]同時《辦法》突出強調(diào)了電子銀行系統(tǒng)的安全評估工作,要求金融機構(gòu)聘請有資質(zhì)的安全評估機構(gòu),至少每2年對電子銀行進行一次全面的安全評估。而為了應(yīng)對新興的電子銀行業(yè)務(wù)外包風險,《辦法》還明確了許多具體的監(jiān)管措施:(1)規(guī)定金融機構(gòu)在選擇電子銀行業(yè)務(wù)外包服務(wù)供應(yīng)商時,應(yīng)充分審查、評估其經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和實際風險控制與責任承擔能力。(2)規(guī)定金融機構(gòu)應(yīng)當與外包服務(wù)供應(yīng)商簽訂書面合同,明確雙方的權(quán)利、義務(wù)。在合同中應(yīng)明確規(guī)定外包服務(wù)供應(yīng)商的保密義務(wù)和保密責任。(3)規(guī)定金融機構(gòu)應(yīng)建立針對電子銀行業(yè)務(wù)外包風險的應(yīng)急計劃,并應(yīng)制定在意外情況下能夠?qū)崿F(xiàn)外包服務(wù)供應(yīng)商順利變更,保證外包服務(wù)不間斷的應(yīng)急預(yù)案。(4)規(guī)定金融機構(gòu)對電子銀行業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)、授權(quán)管理系統(tǒng)、數(shù)據(jù)備份系統(tǒng)等涉及機密數(shù)據(jù)管理與傳遞環(huán)節(jié)的系統(tǒng)進行外包時,應(yīng)經(jīng)過董事會或者法人代表批準,并應(yīng)在外包實施前向銀監(jiān)會報告。

筆者認為,《辦法》的上述規(guī)定已經(jīng)吸收了很多國外監(jiān)管的經(jīng)驗,并對我國銀行業(yè)的發(fā)展情況有所考慮,它的出臺既是我國監(jiān)管當局在金融全球化趨勢下對監(jiān)管工作的一項適應(yīng)性創(chuàng)新,也是一項有利于我國銀行業(yè)在改制上市及發(fā)展過程中提高自身風險管理水平的重要舉措。但是《辦法》仍存在一些不足,諸如要求金融機構(gòu)對第三方認證機構(gòu)的可靠性和公信力進行保證并不盡合理。此外對金融機構(gòu)的責任規(guī)定也過于嚴苛。

五、健全我國電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管體系的思考

雖然我國已經(jīng)對電子銀行業(yè)務(wù)外包的監(jiān)管制定了比較明確的規(guī)章,但是對電子銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管應(yīng)該是一個完整的體

系,而且目前在我國的社會背景下,紙面上的法律要變?yōu)樾袆又械姆蔁o疑還有較長的路要走。實踐中由于信息技術(shù)的發(fā)展以及很多監(jiān)管人員對于電子銀行外包風險的認識不足,導(dǎo)致我國各地監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管理念和執(zhí)法水平存在較大差異,所以筆者認為有必要進一步健全和完善我國有關(guān)電子銀行業(yè)務(wù)外包的監(jiān)管體系,以促進電子銀行業(yè)務(wù)的良性發(fā)展。

1.在監(jiān)管的價值取向上,銀監(jiān)會應(yīng)該綜合考慮監(jiān)管的安全目標與金融機構(gòu)的效率追求,實現(xiàn)金融安全與交易效率的平衡發(fā)展。銀行是基于提升效益目的而實施外包的,因此監(jiān)管當局不能僅僅為了監(jiān)管的安全價值而不顧銀行的效率價值。筆者認為,銀監(jiān)會應(yīng)在謹慎基礎(chǔ)上支持銀行業(yè)更多的外包活動,這也是應(yīng)對入世后更為激烈的銀行競爭所必需的。當然銀監(jiān)會應(yīng)始終堅持以下兩個原則:第一,確保銀行業(yè)外包活動處于銀監(jiān)會的有效監(jiān)管之下;第二,確保銀行機構(gòu)合理制訂外包計劃和妥善處理外包風險。

2.銀監(jiān)會應(yīng)進一步細化現(xiàn)有的電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管規(guī)則。現(xiàn)有的外包監(jiān)管規(guī)則總體而言仍偏于原則性,因而需要在既存原則框架之下盡快出臺更具操作性的監(jiān)管細則對監(jiān)管人員的監(jiān)管范圍、權(quán)限和監(jiān)管程序予以規(guī)范。此外,電子銀行外包的實踐是不斷發(fā)展變化的,因而密切關(guān)注電子銀行的最新發(fā)展動態(tài),適當汲取國際上的先進經(jīng)驗,豐富電子銀行業(yè)務(wù)外包風險管理的內(nèi)容也極為必要。

3.監(jiān)管部門還應(yīng)加強有關(guān)客戶金融信息隱私保護的力度。在電子銀行業(yè)務(wù)外包活動中,最易遭到侵犯的客戶合法權(quán)益就是客戶的金融信息隱私權(quán),例如2005年美國信用卡第三方服務(wù)商(Card systems SolutionsInc.)的系統(tǒng)被黑客侵入,造成包括MasterCard、VISA、American Expres在內(nèi)高達4000多萬信用卡用戶的數(shù)據(jù)資料被竊,給銀行和客戶帶來了巨大的損失。因此,監(jiān)管當局應(yīng)該盡快規(guī)范電子銀行隱私政策,督促銀行和外包商共同采取措施安全保障措施來防范此類風險。

總的來說,在構(gòu)建與完善我國電子銀行業(yè)務(wù)外包監(jiān)管體系的過程中,銀監(jiān)會應(yīng)當關(guān)注市場的新變化和電子銀行實踐中的新問題,充分征求市場各方主體意見和密切關(guān)注國內(nèi)外最新研究成果的基礎(chǔ)上適時出臺明確的監(jiān)管指引與清晰的操作規(guī)則,盡量減少監(jiān)管的滯后或缺位。同時,銀監(jiān)會還應(yīng)貫徹技術(shù)中立原則,為市場創(chuàng)新留下充足空間,在安全與效率之間,在規(guī)范性與靈活性之間尋求合理的平衡點。

淺談電子銀行外包風險:我國商業(yè)銀行IT外包適用性分析

內(nèi)容摘要:本文從美國銀行業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗和理論兩個角度,并結(jié)合我國的實際情況分析得出:隨著我國商業(yè)銀行改制的深化以及經(jīng)濟的發(fā)展,我國銀行的IT業(yè)務(wù)外包將是一種必然的趨勢。

關(guān)鍵詞:IT外包 美國銀行業(yè) 我國商業(yè)銀行

隨著銀行間競爭的加劇,以及新業(yè)務(wù)的層出不窮,銀行需要更多的信息系統(tǒng)滿足競爭和業(yè)務(wù)需要。對信息系統(tǒng)的需求越來越多,建設(shè)信息系統(tǒng)的投資越來越大,銀行內(nèi)部技術(shù)部門有效管理這些系統(tǒng)也越來越困難,銀行不能通過無限制地增加對信息系統(tǒng)建設(shè)的投資,擴大內(nèi)部信息技術(shù)部門的規(guī)模等方式解決上述問題。

就在人們越來越多地關(guān)注這個問題的時候,一種新的思路產(chǎn)生了,那就是IT外包。

自從1989年Kodak和IBM簽定第一份外包合同以來,IT(Information Technology)外包開始在世界各地尤其是美國的《財富》500強公司中盛行,90年代開始,世界各國的銀行紛紛采用外包這一金融電子化建設(shè)的新策略。例如我國銀行業(yè)目前采用的IT外包方式,國家發(fā)展銀行的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)外包和設(shè)備租債外包,都取得了長足發(fā)展。盡管銀行業(yè)信息化發(fā)展運用外包已經(jīng)成為一種必然的趨勢,但是處于體制轉(zhuǎn)軌和迅速發(fā)展中的我國商業(yè)銀行,在選擇外包策略時應(yīng)該保持清醒的頭腦,切不可盲目跟從。

IT外包的定義

IT外包是指外部供應(yīng)方對使用方組織中與全部或特定IT設(shè)施組成部分相關(guān)的實物或人力資源予以重要支持。該定義中的IT設(shè)施是指“致力于以計算機為基礎(chǔ)的系統(tǒng)的內(nèi)部的人員和資源組織……不僅包括有形設(shè)備、員工和應(yīng)用程序,也包括組織維持其提供系統(tǒng)服務(wù)所需的無形的組織、方法以及政策。”(Markus,M?L,1984),在這種外包情況下,供應(yīng)方(vendor)可能為使用方(user)提供計算機資產(chǎn),或者使用方的某些計算機資產(chǎn)的所有權(quán)可能轉(zhuǎn)交給供應(yīng)方,同樣地,供應(yīng)方可以使用自己公司的員工提供所需的服務(wù)也可以雇傭使用方現(xiàn)有的員工為使用方提供服務(wù)。IT設(shè)施的外包模式通常包括:應(yīng)用程序開發(fā)(applications development)、數(shù)據(jù)中心(data center)、系統(tǒng)整合(systems intergration)、系統(tǒng)設(shè)計或規(guī)劃(systems design/planning)、通訊或網(wǎng)絡(luò)(telecommunications/network)以及時間共享(timesharing)。

計世資訊(目前我國IT產(chǎn)業(yè)權(quán)威市場調(diào)研和咨詢機構(gòu))將IT外包服務(wù)定義為:企業(yè)戰(zhàn)略性選擇外部專業(yè)技術(shù)和服務(wù)資源,以替代內(nèi)部部門和人員來承擔企業(yè)IT系統(tǒng)或系統(tǒng)之上的業(yè)務(wù)流程的運營、維護和支持的IT服務(wù)。其內(nèi)容主要包括:

維修維護外包。客戶將現(xiàn)有軟硬件在一定時期內(nèi)的維修維護工作以合同形式整體交由外包商進行操作管理,并以精度、時間、效率等大量指標對外包商的服務(wù)能力和服務(wù)質(zhì)量進行詳細的限定與評估。

IT系統(tǒng)外包。IT系統(tǒng)外包服務(wù)涉及長期的合同安排,其中服務(wù)提供商擁有管理所有(或部分)的客戶IT系統(tǒng)操作,并擁有基于協(xié)議的部分所有權(quán)和責任。IT系統(tǒng)外包合同一般包括數(shù)據(jù)中心操作和包括諸如桌面管理、局域和廣域網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)操作管理、幫助軟件支持、應(yīng)用軟件開發(fā)和維護以及有關(guān)的咨詢、系統(tǒng)集成活動等服務(wù)。

應(yīng)用服務(wù)外包。用戶將套裝(或定制)IT系統(tǒng)的部署、管理和改進以合同的形式轉(zhuǎn)交給外部服務(wù)提供商。主要包括與管理系統(tǒng)應(yīng)用或套裝應(yīng)用軟件有關(guān)的全部專門活動和技能。合同的服務(wù)級別協(xié)議設(shè)為應(yīng)用級別,內(nèi)容包括負責應(yīng)用程序的部署、管理和改進。

從美國的發(fā)展經(jīng)驗看商業(yè)銀行IT外包

美國的銀行業(yè)在1984-1993這十年間發(fā)生了巨大的動蕩,1985-1991年間許多銀行倒閉。1984年,美國的銀行總數(shù)高達15126家,隨著許多銀行的倒閉和收購合并,美國商業(yè)銀行總數(shù)于1996年底降至9490家,許多資產(chǎn)在1億美元以下的微型銀行倒閉,商業(yè)銀行的效率和生產(chǎn)力普遍下降。主要原因是單純技術(shù)以及技術(shù)規(guī)模的變化,尤其是計算機技術(shù)和通訊技術(shù)的迅速提高,無論是大型商業(yè)銀行還是小型銀行都無法進行積極的技術(shù)改進。1994年9月,美國通過了《州際銀行法》(the Riegle-Neal Interstate Banking and Branching Efficiency Act),允許商業(yè)銀行自1997年6月1日起跨州經(jīng)營金融業(yè)務(wù)設(shè)立分支機構(gòu),這一法案打破了70年以來單一銀行制度的限制。在此之前,美國銀行經(jīng)營支行的能力受到了嚴格的限制,幾乎所有的銀行都被限制經(jīng)營跨州支行網(wǎng)絡(luò),在一些州禁止設(shè)立任何支行。在美國歷史上,該法案第一次真正地允許美國銀行從事跨州經(jīng)營金融業(yè)務(wù),至此,美國的銀行系統(tǒng)從小型銀行向大型銀行迅速過渡。到1995年,頒布《金融服務(wù)競爭法》,允許美國商業(yè)銀行分支機構(gòu)介入證券業(yè)務(wù),自此,對于資產(chǎn)在150億美元以下的銀行來說,規(guī)模和收益率之間的關(guān)系徹底改變了,開始成正相關(guān)。1999年,美國通過了《金融現(xiàn)代化法案》,廢除了1993年《格拉斯——斯第格爾法》關(guān)于銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營分業(yè)管理的限制。允許銀行擴展所有的金融服務(wù)。過去的銀行持股公司也改名為金融持股公司(financial holding Companies)。在《金融現(xiàn)代化法》生效以后,2000年3月13日,美聯(lián)儲批準了116家銀行持股公司轉(zhuǎn)換為金融持股公司。銀行可以以金融持股公司的名義從事保險、證券發(fā)行和風險投資等業(yè)務(wù)。

1994年之后,美國銀行發(fā)展的主要特征有:

總分行制代替了單一銀行制,形成了遍及全美的銀行網(wǎng)絡(luò),銀行數(shù)目不斷減少;全能制銀行代替分業(yè)制銀行,銀行業(yè)走向了綜合化的道路;以金融控股公司的形式向所有的銀行客戶提供不同的金融產(chǎn)品和全面的金融服務(wù);電子銀行、網(wǎng)絡(luò)銀行迅速發(fā)展,金融服務(wù)的效率不斷提高;金融機構(gòu)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,傳統(tǒng)的以存貸款為主的業(yè)務(wù)發(fā)展為新金融服務(wù);銀行機構(gòu)的收入從傳統(tǒng)的存貸款利差收入為主變?yōu)橐愿黜椊鹑诜?wù)費用收入為主;資產(chǎn)進一步證券化,金融機構(gòu)的股票本位形成了對證券市場的過分依賴;銀行機構(gòu)的兼并形成浪潮;在現(xiàn)代科技支持下,金融服務(wù)的手段不斷現(xiàn)代化,規(guī)模經(jīng)濟的形成以及市場需求量的增加迫使銀行努力開發(fā)集約化和技術(shù)含量較高的經(jīng)營和管理手段。

目前,我國的銀行業(yè)正處于改制轉(zhuǎn)型時期,隨著銀行股份制的深化,銀行的經(jīng)營管制也相對放松,各家商業(yè)銀行逐漸走上了自負盈虧的道路,提高效率、降低成本被提上了日程,所以從美國的經(jīng)驗來看,商業(yè)銀行業(yè)必須要提高核心競爭力,尋求開發(fā)集約化和技術(shù)含量較高的經(jīng)營和管理手段,IT外包將是大勢所趨。

從理論基礎(chǔ)層面看商業(yè)銀行IT外包

Loh Venkatraman的實證研究表明IT外包的程度和經(jīng)營成本以及IT成本正相關(guān),和IT業(yè)績負相關(guān)。Teng,Cheon和Grover的研究證實了這一觀點,并指出IT業(yè)績的實際水平和期望水平之間的差距是IT外包的一個主要決定因素。同時實證的證據(jù)表明一家銀行適應(yīng)政策的程度取決于政策本身的影響以及銀行的相對實力。最近,源自心理學(xué)的TAM理論(Technology Acceptance model)表明有用性的認知和易用性的認知對外包決策的經(jīng)濟因素具有影響。,同時Madhu?T?Rao(2004)研究表明關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)移、知識產(chǎn)權(quán)和版權(quán)的制度法規(guī)、隱私方面的法律等也會影響外包關(guān)系的成功。

隨著商業(yè)銀行競爭的日益白熱化,降低成本和提高金融服務(wù)效率的壓力不斷增加,同時現(xiàn)代技術(shù)的運用在銀行中起到越來越重要的作用,經(jīng)營范圍的擴展對IT開發(fā)的質(zhì)量和速度的要求也越來越高,無論從經(jīng)營成本和IT成本還是從IT業(yè)績上來說,外包都是最佳的選擇。

在北美,率先開始將各種業(yè)務(wù)進行外包的是中小規(guī)模的銀行,據(jù)調(diào)查,美國有68%的信用卡業(yè)務(wù)都是通過非商業(yè)銀行機構(gòu)來實現(xiàn)的,此舉可以為銀行減少15%-25%的成本。呼叫中心等業(yè)務(wù)流程外包(BPO)使他們的人力成本降低85%之多。

國內(nèi)商業(yè)銀行IT外包情況分析

銀行業(yè)是我國較早建設(shè)并使用電子技術(shù)處理業(yè)務(wù)的行業(yè),國內(nèi)各家商業(yè)銀行都擁有自己的業(yè)務(wù)處理信息系統(tǒng)。與其他行業(yè)相比,銀行使用的信息系統(tǒng)具有安全性高、精確性強、建設(shè)成本高、維護成本重等特點。出于安全性、可靠性的考慮,國內(nèi)商業(yè)銀行通常都自行開發(fā)核心業(yè)務(wù)系統(tǒng),因此各商業(yè)銀行無一例外都具有獨立開發(fā)能力的技術(shù)力量。

根據(jù)銀行規(guī)模的不同和所使用系統(tǒng)復(fù)雜的不同,銀行內(nèi)部技術(shù)隊伍的規(guī)模也不盡相同。大型國內(nèi)銀行的科技部門有上百人,而小型商業(yè)銀行則通常只有一支幾十人的開發(fā)隊伍,但是幾乎所有的開發(fā)隊伍擁有核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的開發(fā)能力。

一直以來IT外包情況分析,國內(nèi)商業(yè)銀行從核心業(yè)務(wù)到IT采購、人力資源管理、后勤保障等業(yè)務(wù)幾乎全部由自己承擔,而外包可以提高銀行的管理效率,使其關(guān)注核心業(yè)務(wù),從這種意義上來說,IT業(yè)務(wù)外包是我國商業(yè)銀行戰(zhàn)略選擇的一種趨勢,但就目前來看:

在我國IT企業(yè)普遍的工資水平和外面是一個倒掛平臺,比外邊高,也沒有規(guī)模效益,不存在成本優(yōu)勢。所以盡管有IT外包的需求但是由于IT市場還不夠成熟,所以無法實現(xiàn)降低成本、提高效率的目的。

目前我國信息技術(shù)應(yīng)用水平普遍不高,信息技術(shù)產(chǎn)品市場也不規(guī)范,相應(yīng)的業(yè)務(wù)外包市場尚未建立起來。

目前我國的信用機制尚未形成,與之相關(guān)的法律、法規(guī)不完善。同時銀行是高負債、高風險經(jīng)營的企業(yè),信息安全性占有十分重要的地位,所以在目前情況下,外包的安全性堪憂。

從自身實力來看,中小商業(yè)銀行和國有商業(yè)銀行在IT人員、IT技術(shù)實力、IT系統(tǒng)營運管理以及后勤維護上都有很大差別。國有銀行由于原先受到國家財政支持,所以擁有較為強大的IT實力,而中小商業(yè)銀行在這方面發(fā)展較不完善,因為資金有限,也無法大量投入資金于IT方面的開發(fā)和完善。

由以上四點,結(jié)合IT外包的影響因素理論可以得出:四大國有銀行應(yīng)該繼續(xù)以自主開發(fā)為主,同時順應(yīng)發(fā)展趨勢,積極探索外包開發(fā)的新途徑。比如采用系統(tǒng)維修維護外包和IT技術(shù)開發(fā)外包這些短期合作的外包形式,這樣既可以提高本身的效率,也可以隨時更新IT系統(tǒng)。中小商業(yè)銀行由于其實力有限,應(yīng)當分析自身情況,區(qū)分業(yè)務(wù)性質(zhì),確定外包范圍,積極采用普通業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)外包,如ATM業(yè)務(wù)外包、呼叫中心外包等,不僅能減少信息系統(tǒng)投入,而且縮短開發(fā)周期,使系統(tǒng)更快見到效益。